相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。
文明（江欣燕）和饺子（郭晋安）两兄弟自小隐居山林，与外世隔绝。义父死后，决意闯荡江湖，两个无知少年乌龙百出。后来两人进入秋山派，拜司马行空（白彪）为师，大师兄达生平（陶大宇）不被行空信任，故谋夺掌门之位，并对师妹宋婉儿只视作玩物，无心理会。文明聪敏好玩，与咏咏(黎芷珊)和洛静琳（陈佩珊）成斗气冤家；饺子忠直习武有成，可惜被误当杀人凶手，遭正派追捕，幸得红叶教教主毛语问收留，其养女素素（刘秀萍）更钟情于饺子。此时文明被揭发是行空的私生女，遂被逼学作女人。咏与琳痛斩情丝，师兄胡刚却展开追求，而文明与饺子渐发展成爱侣。秋山派与红叶教正邪不两立，平暗中煽动两派互攻，做收渔人之利。但却令夹于两派的文、饺陷于苦恋。他两不容平奸计得逞，决联手对付
