生於夜间赶路途中遇见一名绝色女子，问及为何深夜在外，女子自称名叫小禾，为躲避追婚逃出，王生便收留小禾至书斋，并与她相拥入睡，王生却迷恋小禾，从此无心功名。王妻陈氏得知王生是为此女子荒癈课业，於是邀来懂武功的王二朗调查，王二朗来到书斋见一名女子脸部只剩骷颅头，女子并将一张人皮画成绝色美女再将画披上，陈氏请王二朗找他师父帮忙，道士准备出手时，小禾却从窗户闯入，将王掳走，吃了王生心......
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第二次世界大战背景，保卫家园的年轻男人都奔向战场，剩下女人孤单缺乏x爱滋润，觉得生活没有一丝性福感，又迫于生计，只好以自己的肉体来战斗武器。每当夜幕低垂时，来自各种身分的男女，在此妓院y-荡作乐，以从战争痛苦和苦恼中解脱出来。男者就是天主教徒，都是一副色迷德行，女者就是千金名流，也是渴望于性需，沉溺鱼水之欢，成为取悦客人工具，忘了婚前守身如玉的坚持。 经历第二次世界大战后回国，从军两兄弟决定停止在妓院，以庆祝他们的归来。经过多年前线岁月，他们的欲望，比以往任何时候更消耗。托尼诺，两人的y-欲显得消沉且害羞，而他的美国朋友皮埃尔，却无法约束自己的热情的x爱追求。情节变高潮时，托尼诺发现他美丽的未婚妻的照片，他经历了多年的战斗生涯，一直是在青楼妓院的最珍贵的美丽回忆！这也许是意大利有史以来，最雄心勃勃的大人电影，运用欧洲最伟大的演艺者。在爱情和战争，一切都是美好的，特别是在Cathouse "45的日子！
琪琪（麦家琪 饰）与朋友大波妹都是临时演员，她们找到一间便宜的房间出租，可是房东兰姨（罗兰 饰）的行为怪异。当两人住下后，大波妹常常发现在家中发现很多奇怪的事，可是琪琪是虔诚的教徒，不相信世上有鬼。 害怕非常的大波妹到处寻找神棍周通帮忙，结果被骗色了。怪事不断发生，就连周通都死于非命。后来大波妹与朋友阿泽（杜汶泽 饰）才知道片场司机阿照（尹天照 饰）对茅山术略懂一二。当阿照到了兰姨的家中，马上感觉到了兰姨家中的不妥，劝琪琪她们快点搬离。原来，兰姨的儿子因感情不顺自杀了，尸体一直留在兰姨的房间。 琪琪依然不相信神鬼之说，直到一个晚上她独自在房间睡觉的时候，被兰姨的儿子的鬼魂强迫了，之后琪琪变了个人似的，言行奇怪。大波妹与阿泽只好求助阿照 ;
