年前的科学家塞斯（杰夫•高布伦 Jeff Goldblum 饰）刚刚发明一台能传送物体的“电动传送机”，这台机器能将物体分解，传送完成后再自动合成还原。兴奋不已的塞斯决定亲自体验一下电动传送，于是，他进入了传送仓。不幸的是，一只苍蝇这时也飞进了传送仓，于是，在机器将分解后的塞斯的分子再合成时，将苍蝇的分子也合成到了塞斯的体内。塞斯成了拥有一半苍蝇基因的蝇人。 起初，塞斯的身体就像蜘蛛侠一样变得强壮和精力旺盛，他的女友维罗尼卡（吉娜•戴维斯 Geena Davis 饰）根本不相信男友的鬼话。但是，随着塞斯的身体迅速的渐渐老去，身体开始长毛，牙齿脱落，浑身冒浆，维罗尼卡渐渐接受了这个事实。她并没有遗弃男友，而是和他一起平静的接受了这个事实，即使他变得血肉模糊，她还是和他一起相拥而眠。
美国阿拉斯加德诺曼小镇，在过去的几十年里当地不断发生离奇事件。许多人神秘失踪，还有很多人被严重的失眠所困扰，自杀案件居高不下。单身母亲阿比盖尔•泰勒（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）当年曾经历一场诡异的灾难，在那场灾难中，睡在身边的丈夫神秘死亡。在此之后，阿比盖尔开始研究催眠。当得知诺曼镇发生的事情时，她直觉这与自己的经历有很大关系。经过对几名当事人的催眠，阿比盖尔得知他们都有着遭遇莫名生物的经历，在此期间，她更目睹了当事人杀害全家并自杀的悲惨场面。随着调查的深入，真相渐渐浮出水面，然而最为恐怖的事情也随之发生……本片据传由真实事件改编。
